Last reviewed 2026-10-20

First edition, partly verified. Every rule here links to the source we opened, and what we could not confirm is listed in the “not verified” section near the end. An independent legal and tax review is still to come: treat this as a research starting point.

This guide walks through the set-up steps once you have decided to establish a Canadian presence. The comparison of structures, the corporate tax rates and the sales-tax basics are in Working with Canadian Companies; they are not repeated here. Related guides: Hire a Canadian employee from abroad, GST/HST for foreign businesses selling in Canada and Doing business in Quebec: French-language rules.

1. Subsidiary or branch

A subsidiary is a separate Canadian company that you own; a branch is your foreign company carrying on business in Canada, registered where it operates. The branch keeps liability with the parent, the subsidiary ring-fences it. Working with Canadian Companies has the comparison table. A branch of a foreign corporation also files Canadian tax returns as a non-resident carrying on business; for an income-tax filing duty, the low threshold for "carrying on business" is discussed by Andersen, a law-firm article. Branch profits tax was not verified here.

2. Federal or provincial incorporation

You can incorporate under the federal Canada Business Corporations Act (CBCA) or under a provincial statute. Either way, a corporation that operates in other provinces generally needs to register there as an extra-provincial (foreign) corporation.

Resident-director rules as of today

The Justice Laws page for CBCA s. 105 showed the 25% rule with the last amendment dated 2018 and the Act as a whole last amended on 2026-03-26; the page did not say whether that later change touched s. 105. Have counsel confirm before incorporating. If you want an all-foreign board, the Ontario statute is the only one with a documented exemption in the sources opened; ask counsel what other options exist.

3. Investment Canada Act

Under the Investment Canada Act, a non-Canadian must file a notification each time it starts a new business activity in Canada or acquires control of a Canadian business that is not reviewable. The notification is due no later than 30 days after implementation (ISED FAQ). A national security review order can be issued for up to five years after implementation (same page). A voluntary notification triggers the same statutory deadlines.

Review (net benefit) thresholds apply to acquisitions of control of an existing business, not to starting a new one. For 2026 (ISED, page modified 2026-09-23):

Starting a greenfield subsidiary is normally a notification, not a review. Special rules for sensitive sectors were not examined.

4. Registrations after incorporation

1. Business number (BN). The CRA offers two routes: one for Canadian residents with a valid SIN, and a separate route for a non-resident doing business in Canada, which applies where the business is incorporated or located outside Canada (CRA). The CRA lists program accounts for corporate income tax (RC), GST/HST (RT), payroll (RP) and import-export (RM). Open only what you need.
2. GST/HST. A non-resident with no permanent establishment that applies to register must provide a security deposit, initially 50% of estimated net tax for 12 months, from $5,000 up to $1 million, with an exception at or below $100,000 of annual taxable supplies and a small net tax (CRA RC4027). A subsidiary resident in Canada is a different case; ask your accountant.
3. Payroll. Register before the first remittance date; see Hire a Canadian employee from abroad and CRA.
4. Extra-provincial registration. The rules differ by province. Only Quebec was opened for this guide (section 6).
5. Registered office and records office. Incorporation statutes set rules for the registered office and the records kept there. Those provisions were not opened, so confirm the address requirements with counsel.
6. Bank account. Banks' documentation requirements, and how non-resident ownership affects them, were not verified. Ask the bank what it needs before you incorporate.

5. Beneficial-ownership registers

Under the CBCA, a non-public corporation must keep a register of individuals with significant control (ISCs). An ISC is a person who owns, controls or directs 25% or more of the voting shares or of the shares by fair market value, or has control in fact. The register must record the person's name, date of birth, citizenship and tax residence countries and residential address (or an address for service). Corporations Canada requires filing with the annual return and within 15 days of any change. Some ISC information is made public, but residential addresses can be replaced by an address for service (ISED). The offence and fine rules are in Working with Canadian Companies. Provincial registers (Ontario, Quebec and others) were not verified here; they have their own deadlines.

6. Quebec: the REQ and the foreign-company rules

Any legal person not constituted in Quebec that carries on an activity there must file a declaration of registration with the Registraire des entreprises within 60 days of starting activities. An enterprise with no Quebec address or establishment must also declare a mandatary in the register. The online form and fee schedule are in French only, and the foreign enterprise's information must match what is published in its home register (Québec.ca). Fee amounts were not listed in the English page.

Quebec companies also need Revenu Québec accounts for QST and source deductions (Revenu Québec), and the Charter of the French Language applies to names, signage, contracts and the workplace; see Doing business in Quebec: French-language rules. Quebec's ultimate-beneficiary declaration to the register could not be opened and is not described here.

7. Thin capitalization and transfer pricing

Thin capitalization. Interest paid to specified non-resident shareholders is not deductible in the proportion that the monthly peak of debt to them exceeds 1.5 times the equity amount. A specified non-resident shareholder owns shares with 25% or more of the votes or fair market value. For a resident corporation, equity is generally retained earnings at the start of the year plus certain contributed surplus and paid-up capital (Income Tax Act s. 18). Practical effect: funding a subsidiary only with parent loans can cost deductions.

Transfer pricing. Where a Canadian taxpayer and a non-arm's-length non-resident transact on terms different from arm's length, amounts can be adjusted to arm's-length amounts. A taxpayer is deemed not to have made reasonable efforts unless it makes or obtains contemporaneous records by the documentation due date, and must give them to the CRA within 30 days of a written request. The penalty is 10% of the relevant amount, up to the lesser of 10% of gross revenue and $10,000,000 as the base (Income Tax Act s. 247). Parent-to-subsidiary management fees, royalties, loans and cost sharing all need an intercompany agreement. Withholding on those payments is in Working with Canadian Companies.

8. Checklist

• Decide subsidiary or branch with a Canadian lawyer and your home-country tax adviser
• Choose CBCA or provincial incorporation and confirm the resident-director rule
• Reserve a name and check the Quebec French-language naming rules if Quebec is in scope
• Determine whether an Investment Canada Act notification applies and diarize 30 days
• Obtain the business number and only the CRA program accounts you need
• Register in each other province, and with the Registraire des entreprises in Quebec within 60 days
• Set the registered office and keep the minute book and share register
• Prepare the ISC register and the Corporations Canada filing
• Open the bank account with the incorporation and ownership documents
• Plan funding: equity versus debt against the 1.5:1 test
• Put intercompany agreements in place and begin transfer-pricing documentation
• Set payroll and sales-tax registrations before the first employee or sale

9. What to ask a lawyer or accountant

• Which statute and province give us the best fit for directors, filing and name protection?
• Does the resident-director rule apply, and what are our compliant options?
• Do we owe an Investment Canada Act notification, and are any national-security triggers relevant?
• What are the registered-office, extra-provincial and Quebec registrations for our footprint?
• How should we fund the subsidiary to stay within the thin capitalization rules?
• What intercompany pricing and documentation does the CRA expect for our fees and loans?
• How does a branch compare with a subsidiary for our home-country tax, including branch tax?

10. What this guide did not verify

• Resident-director rules outside the CBCA and Ontario, and whether anything after 2018 changed CBCA s. 105.
• Branch profits tax, and branch filing detail.
• Registered-office rules, incorporation fees, name-search requirements and processing times.
• Bank account opening requirements.
• Extra-provincial registration outside Quebec, and Quebec registration fees.
• Provincial and Quebec beneficial-ownership registers.
• Transfer-pricing guidance beyond the statute (for example, CRA circulars and country-by-country reporting).
• Sector rules in the Investment Canada Act, and the national security guidelines.

11. Sources opened

• CBCA s. 105
• ISED, Investment Canada Act thresholds and FAQ
• ISED, individuals with significant control
• Torkin Manes, OBCA changes July 2021
• CRA, register for a business number and payroll registration
• CRA RC4027
• Québec.ca, register a foreign legal person; Revenu Québec, registering for source deductions
• Income Tax Act s. 18 and s. 247
• Andersen, EORs in Canada

Research, not advice. Rules change and depend on your facts: confirm with a qualified Canadian professional before you act. Items we could not verify are labelled in the text.

Dernière révision : 2026-10-20

Première édition, partiellement vérifiée. Chaque règle renvoie à la source consultée, et ce que nous n’avons pas pu confirmer figure dans la section « non vérifié » vers la fin. Une révision juridique et fiscale indépendante reste à venir : considérez ce guide comme un point de départ de recherche.

En date du 2026-10-20. Information générale seulement. Ne constitue pas un avis juridique ou fiscal. Faites confirmer vos faits par un professionnel qualifié.

Ce guide décrit les étapes de mise en place une fois la décision prise d'établir une présence canadienne. La comparaison des structures, les taux d'impôt des sociétés et les notions de base sur les taxes de vente figurent dans Travailler avec des entreprises canadiennes et ne sont pas répétés ici. Guides connexes : Embaucher un employé canadien depuis l'étranger, TPS/TVH pour les entreprises étrangères qui vendent au Canada et Faire des affaires au Québec : règles linguistiques.

1. Filiale ou succursale

Une filiale est une société canadienne distincte que vous détenez; une succursale est votre société étrangère qui exploite une entreprise au Canada, immatriculée là où elle exerce ses activités. La succursale laisse la responsabilité à la société mère; la filiale la circonscrit. Travailler avec des entreprises canadiennes présente le tableau comparatif. La succursale d'une société étrangère produit aussi des déclarations de revenus canadiennes à titre de non-résidente exploitant une entreprise; pour l'obligation de production, le seuil bas de l'« exploitation d'une entreprise » est discuté par Andersen, un article de cabinet d'avocats. L'impôt de succursale n'a pas été vérifié ici.

2. Constitution fédérale ou provinciale

Vous pouvez vous constituer sous la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) fédérale ou sous une loi provinciale. Dans les deux cas, une société qui exerce ses activités dans d'autres provinces doit généralement s'y immatriculer comme société extraprovinciale (étrangère).

Règles sur les administrateurs résidents à ce jour

La page de Justice Canada sur l'art. 105 de la LCSA présentait la règle des 25 % avec une dernière modification datée de 2018 et la Loi dans son ensemble modifiée en dernier lieu le 2026-03-26; la page ne disait pas si cette dernière modification touchait l'art. 105. Faites confirmer par un avocat avant de vous constituer. Si vous souhaitez un conseil entièrement étranger, la loi ontarienne est la seule à comporter une exemption documentée dans les sources consultées; demandez à un avocat quelles autres options existent.

3. Loi sur Investissement Canada

Selon la Loi sur Investissement Canada, un non-Canadien doit déposer un avis chaque fois qu'il démarre une nouvelle activité commerciale au Canada ou acquiert le contrôle d'une entreprise canadienne sans que l'opération soit susceptible d'examen. L'avis doit être déposé au plus tard 30 jours après la mise en œuvre (FAQ d'ISDE). Un décret d'examen de sécurité nationale peut être pris jusqu'à cinq ans après la mise en œuvre (même page). Un avis volontaire déclenche les mêmes délais prévus par la loi.

Les seuils d'examen (avantage net) s'appliquent aux acquisitions de contrôle d'une entreprise existante, non au démarrage d'une nouvelle. Pour 2026 (ISDE, page modifiée le 2026-09-23) :

La création d'une filiale entièrement nouvelle donne normalement lieu à un avis, non à un examen. Les règles particulières aux secteurs sensibles n'ont pas été examinées.

4. Immatriculations après la constitution

1. Numéro d'entreprise (NE). L'ARC offre deux voies : l'une pour les résidents canadiens ayant un NAS valide, et une autre pour le non-résident qui fait affaire au Canada, applicable lorsque l'entreprise est constituée ou située hors du Canada (ARC). L'ARC énumère des comptes de programme pour l'impôt des sociétés (RC), la TPS/TVH (RT), la paie (RP) et l'importation-exportation (RM). N'ouvrez que ceux dont vous avez besoin.
2. TPS/TVH. Un non-résident sans établissement stable qui demande son inscription doit fournir un dépôt de garantie, initialement de 50 % de la taxe nette estimée pour 12 mois, de 5,000 $ jusqu'à 1 million $, avec une exception à 100,000 $ ou moins de fournitures taxables annuelles et une faible taxe nette (ARC RC4027). Une filiale résidente du Canada est un cas différent; consultez votre comptable.
3. Paie. S'inscrire avant la première date de versement; voir Embaucher un employé canadien depuis l'étranger et ARC.
4. Immatriculation extraprovinciale. Les règles varient selon la province. Seul le Québec a été consulté pour ce guide (section 6).
5. Siège social et lieu de conservation des registres. Les lois constitutives prévoient des règles sur le siège social et sur les registres qui y sont conservés. Ces dispositions n'ont pas été consultées : faites confirmer les exigences d'adresse par un avocat.
6. Compte bancaire. Les exigences documentaires des banques, et l'effet d'une propriété non résidente sur celles-ci, n'ont pas été vérifiés. Demandez à la banque ce qu'il lui faut avant de vous constituer.

5. Registres des bénéficiaires effectifs

Selon la LCSA, une société non ouverte doit tenir un registre des particuliers ayant un contrôle important (PCI). Un PCI est une personne qui détient, contrôle ou dirige 25 % ou plus des actions avec droit de vote ou des actions selon la juste valeur marchande, ou qui a un contrôle de fait. Le registre doit consigner le nom de la personne, sa date de naissance, ses pays de citoyenneté et de résidence fiscale et son adresse résidentielle (ou une adresse aux fins de signification). Corporations Canada exige un dépôt avec le rapport annuel et dans les 15 jours de toute modification. Une partie des renseignements sur les PCI est rendue publique, mais l'adresse résidentielle peut être remplacée par une adresse aux fins de signification (ISDE). Les infractions et les amendes figurent dans Travailler avec des entreprises canadiennes. Les registres provinciaux (Ontario, Québec et autres) n'ont pas été vérifiés ici; ils ont leurs propres délais.

6. Québec : le REQ et les règles pour sociétés étrangères

Toute personne morale non constituée au Québec qui y exerce une activité doit produire une déclaration d'immatriculation au Registraire des entreprises dans les 60 jours du début des activités. Une entreprise sans adresse ni établissement au Québec doit aussi déclarer un mandataire au registre. Le formulaire en ligne et le tarif ne sont offerts qu'en français, et les renseignements de l'entreprise étrangère doivent correspondre à ce qui est publié dans son registre d'origine (Québec.ca). Les montants des droits ne figuraient pas sur la page en anglais.

Les entreprises du Québec doivent aussi ouvrir des comptes à Revenu Québec pour la TVQ et les retenues à la source (Revenu Québec), et la Charte de la langue française s'applique aux noms, à l'affichage, aux contrats et au milieu de travail; voir Faire des affaires au Québec : règles linguistiques. La déclaration des bénéficiaires ultimes au registre québécois n'a pas pu être consultée et n'est pas décrite ici.

7. Capitalisation restreinte et prix de transfert

Capitalisation restreinte. Les intérêts versés à des actionnaires non-résidents déterminés ne sont pas déductibles dans la proportion où le sommet mensuel de la dette envers eux dépasse 1.5 fois le montant des capitaux propres. Un actionnaire non-résident déterminé détient des actions représentant 25 % ou plus des votes ou de la juste valeur marchande. Pour une société résidente, les capitaux propres sont généralement les bénéfices non répartis au début de l'année, plus certains surplus d'apport et le capital versé (Loi de l'impôt sur le revenu, art. 18). Effet pratique : financer une filiale uniquement par des prêts de la société mère peut coûter des déductions.

Prix de transfert. Lorsqu'un contribuable canadien et un non-résident avec lequel il a un lien de dépendance concluent une opération à des conditions différentes de celles du marché, les montants peuvent être ajustés à ceux qui auraient été convenus à armes égales. Le contribuable est réputé ne pas avoir fait d'efforts raisonnables à moins de produire ou d'obtenir des documents concomitants avant la date limite de documentation, et doit les remettre à l'ARC dans les 30 jours d'une demande écrite. La pénalité est de 10 % du montant pertinent, la base étant plafonnée au moindre de 10 % du revenu brut et de 10,000,000 $ (Loi de l'impôt sur le revenu, art. 247). Les frais de gestion, redevances, prêts et partages de coûts entre la mère et la filiale exigent tous une entente intersociétés. Les retenues sur ces paiements sont traitées dans Travailler avec des entreprises canadiennes.

8. Liste de vérification

• Choisir filiale ou succursale avec un avocat canadien et votre conseiller fiscal du pays d'origine
• Choisir la constitution sous la LCSA ou sous une loi provinciale et confirmer la règle sur les administrateurs résidents
• Réserver une dénomination et vérifier les règles linguistiques québécoises sur les noms si le Québec est visé
• Déterminer si un avis en vertu de la Loi sur Investissement Canada s'applique et inscrire l'échéance de 30 jours à l'agenda
• Obtenir le numéro d'entreprise et seulement les comptes de programme de l'ARC dont vous avez besoin
• S'immatriculer dans chacune des autres provinces, et au Registraire des entreprises du Québec dans les 60 jours
• Fixer le siège social et tenir le livre de procès-verbaux et le registre des actions
• Préparer le registre des PCI et le dépôt auprès de Corporations Canada
• Ouvrir le compte bancaire avec les documents de constitution et de propriété
• Planifier le financement : capitaux propres ou dette, au regard du ratio de 1.5 pour 1
• Mettre en place les ententes intersociétés et amorcer la documentation des prix de transfert
• Faire les inscriptions à la paie et aux taxes de vente avant le premier employé ou la première vente

9. Questions à poser à un avocat ou à un comptable

• Quelle loi et quelle province nous conviennent le mieux pour les administrateurs, les dépôts et la protection du nom?
• La règle sur les administrateurs résidents s'applique-t-elle, et quelles sont nos options conformes?
• Devons-nous déposer un avis en vertu de la Loi sur Investissement Canada, et des déclencheurs de sécurité nationale sont-ils pertinents?
• Quelles sont les exigences de siège social, d'immatriculation extraprovinciale et d'immatriculation au Québec pour notre empreinte?
• Comment financer la filiale pour demeurer dans les limites de la capitalisation restreinte?
• Quels prix de transfert et quelle documentation intersociétés l'ARC attend-elle pour nos frais et nos prêts?
• Comment une succursale se compare-t-elle à une filiale pour notre fiscalité du pays d'origine, y compris l'impôt de succursale?

10. Ce que ce guide n'a pas vérifié

• Les règles sur les administrateurs résidents hors de la LCSA et de l'Ontario, et si quoi que ce soit a changé depuis 2018 à l'art. 105 de la LCSA.
• L'impôt de succursale et le détail des déclarations d'une succursale.
• Les règles sur le siège social, les droits de constitution, les recherches de dénomination et les délais de traitement.
• Les exigences d'ouverture de compte bancaire.
• L'immatriculation extraprovinciale hors Québec, et les droits d'immatriculation au Québec.
• Les registres de bénéficiaires effectifs provinciaux et québécois.
• Les indications sur les prix de transfert au-delà de la loi (circulaires de l'ARC et déclaration pays par pays, par exemple).
• Les règles sectorielles de la Loi sur Investissement Canada et les lignes directrices sur la sécurité nationale.

11. Sources consultées

• LCSA, art. 105
• ISDE, seuils de la Loi sur Investissement Canada et FAQ
• ISDE, particuliers ayant un contrôle important
• Torkin Manes, modifications à la LSAO de juillet 2021
• ARC, inscription à un numéro d'entreprise et inscription à la paie
• ARC RC4027
• Québec.ca, immatriculer une personne morale étrangère; Revenu Québec, inscription aux retenues à la source
• Loi de l'impôt sur le revenu, art. 18 et art. 247
• Andersen, EOR au Canada

De la recherche, pas des conseils. Les règles changent et dépendent de votre situation : confirmez auprès d’un professionnel qualifié avant d’agir. Les éléments non vérifiés sont signalés dans le texte.